、
66 小伙伴们大家周五好呀，又到了我们一周一会的合规问答时间，本周想跟大家分享一下董事会秘书的相关内容，要如何成为上市公司董秘呢？成为董秘又有哪些工作职责？董秘离职有什么注意事项吗？别着急，看完今天的分享你一定能找到答案。
一、董秘的聘任
董事会秘书属于上市公司的高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
（一）任职条件
66 1、基本要求
资格证书/岗前培训
根据最新的法规，交易所均要求董秘在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。沪主板目前要求董秘候选人应当参与交易所组织的岗前培训。
拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应当由上市公司董事会进行推荐。
应当具备良好的职业道德和个人品质。
应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识与工作经验。
【创业板】应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
66 2、负面清单
通用规定：
根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董监高：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
各板块细化规定
各板块对董秘的任职条件的表述有略微的差异：
板块
相关规定
法规名称
深主板、
创业板、沪主板
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、交易所规定的其他情形。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
深交所/上交所《股票上市规则》4.3.3、4.4.4
《创业板规范运作》3.2.3、3.2.5
科创板
具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
《科创板规范运作》4.5.4
北交所
上市公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任公司董事、监事或者高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
北交所《股票上市规则（试行）》4.2.2
（二）聘任流程
66 1、董事会秘书聘任时间
首次公开发行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内。
66 2、聘任董事会秘书的具体流程
序号
具体流程
相关事项
1
提名候选人
候选人经董事会初步沟通并推荐，根据公司内部规定，可以由董事长 / 总经理提名或董事长和总经理共同提名或提名委员会提名。
2
【仅科创板规定】科创公司有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所。
报送材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,科创公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
3
召开董事会，审议通过后聘任。
— —
4
董事会审议通过后2个交易日内公告。
可以与上一任董事会秘书的有关解聘或辞职事项一同公告。
5
及时向交易所报送材料。
新任董事会秘书签署声明文件，并向交易所报送相关材料：
（一）董事会推荐书或董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合股票上市规则规定的任职条件、现任职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
66 需注意：
上述有关通讯方式的资料发生变更时，上市公司公司应当及时向交易所提交变更后的资料。
二、董秘的工作职责
职责分类
具体内容
信息披露事务
(1) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度；
(2) 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布以及内幕信息知情人报送事宜；
(3) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(4) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。
股权管理事务
(1) 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
(2) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
投关管理事务
(1) 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(2)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
组织培训事务
(1) 负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
(2) 组织董事高人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
对外公开事务
(1) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
(2) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询。
公司治理事务
(1)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(2)协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
(3) 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任。
监督管理事务
(1)提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告；
(2) 法律法规、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
66 需注意：
（1）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
（2）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（3）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。
违规案例1：公司业绩预告披露不准确
66 2022年1月29日，A公司披露2021年度业绩预亏公告。A公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14,500万元至-11,500万元。2022年4月29日，A公司披露2021年度业绩预告更正公告，公司预计2021年度净利润预计为-28,100万元。次日，A公司披露的2021年年度报告显示，公司2021年实现净利润为-28,086万元。公司预告业绩与实现业绩差异达到93.70%。
处罚结果：上海证券交易所对A公司实际控制人暨时任董事长兼代总裁密某、时任财务总监蔡某予以公开谴责，对时任财务总监刘某、时任董事会秘书何某予以通报批评。
案例分析：年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响。董事会秘书应当督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，如实准确披露报告，勤勉尽责履行义务。
三、董秘的后续培训
板块
培训要求
未按照规定参加后续培训影响
深主板
深交所举办上市公司董事会秘书后续培训，董事会秘书每年应当至少参加一次。
深交所可以取消其董事会秘书资格，并在深交所网站公布。
创业板
科创板
（一）董事会秘书原则上每2年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
（二）被上交所通报批评的科创公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
连续3年未参加上交所董事会秘书后续培训的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘。
66 注：
其他板块的董秘后续培训要求规则未写明，可按照各交易所官网发布的培训通知要求参加相应培训。
法规依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第一部分：1.2董事会秘书和证券事务代表管理》第二、三条
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第三节董事会秘书和证券事务代表管理》第二、三条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.5.5、4.5.7条
四、董秘离任的注意事项
（一）董事会秘书被解聘的情形
以下事实发生之日起一个月内，上市公司应解聘董事会秘书：
（1）出现不得担任上市公司董事会秘书情况的；
（2）连续3个月以上不能履行职责的；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（4）违反法律法规、交易所股票上市规则、其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失的；
（5）【科创板】连续3年未参加董事会秘书后续培训。
66 需注意：
（1）上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘；
（2）董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告；
（3）董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
（二）【深主板、创业板】
董事会秘书资格被取消的情形
（1）不符合《股票上市规则》《主板规范运作指引》要求的任职条件；
（2）未按规定参加深交所董事会秘书培训；
（3）深交所认定的其他情形。
（三）董事会秘书离任失效时间点
离任情形
生效时间点
被免职
董事会作出免职决议时，即董事会决议公告日
主动离职
辞职报告送达董事会之日
任职到期
新当选人士任职生效时
66 注
董事会秘书提出辞职时未完成相关义务和手续的，仍应继续承担董事会秘书的责任。
（四）空缺期代行安排
适用板块
指定代行期前
空缺期间及时指定代行
空缺期超过3个月
沪主板、
深主板
董事长代行
指定董事或高级管理人员代行，并及时公告，同时向交易所报备，尽快确定董事会秘书的人选。
董事长代行
并在6个月内完成董事会秘书的聘任
创业板
— —
董事长代行
科创板
— —
法定代表人代行
北交所
董事长代行
— —
66 需注意：
代行董事会秘书，也相当于是信息披露的负责人，信息披露出了问题，代行董事会秘书的董事或者高管也需要承担相应的责任。
违规案例2：董事会秘书空缺超过三个月
66 2020年5月8日，B公司原董事会秘书离职，由B公司副总经理代行董事会秘书职责。直至2021年4月30日，B公司才开始由董事长代行董事会秘书职责。
B公司董事会秘书空缺超过三个月时，公司董事长未按规定及时代行董事会秘书职责。
处罚结果：深圳证券交易所上市公司管理二部对B公司发出监管函。
案例分析：在该案例中，董秘离职后，由副总经理代行董秘职责超过10个月，不符合规则规定的空缺期超过3个月的由董事长代行的要求，并且不符合深主板规定在6个月内完成董事会秘书聘任的要求，故被处罚。另外需要注意，代行董秘职责期间过长也会对公司规范运作有一定影响，建议尽快确定董事会秘书的人选。
违规案例3：代行董事会秘书未履职
66 2021年以前，C公司未对一项涉及原子公司的连带担保责任计提预计负债。2021年，C公司根据最新外部情况对上述连带担保责任计提了559.87万元预计负债，占上一年公司经审计净资产的13.53%。C公司对该事项未通过临时公告进行披露。
C公司时任董事长李某作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理肖某（代行董事会秘书）作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。
处罚结果：上交所作出如下纪律处分决定：对C公司和时任董事长李某、时任总经理（代行董事会秘书）肖某予以通报批评。
案例分析：在代行董事会秘书期间，代行人对公司信息披露管理事务负责，对公司违规行为负责，因此在代行董秘期间要尽责履行相应的义务。
以上就是本次分享的全部内容，具体的内容也可以通过查询对应的法规原文进行详细了解，接下来就让我们看看本周的合规问答吧！
66 问 答 精 选
66
Q
66 A
66 问题君
易董君
01
66 问题君：董事长代行董秘职责超过6个月，会受到处罚吗？（沪主板）
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.4.6条的规定，公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。所以建议尽快聘任，避免受到监管处罚。
（点击图片查看大图）
02
66 问题君：公司董秘是否可以只任董秘不担任其他职务？（创业板）
根据规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，建议经深交所同意。参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.6条。
（点击图片查看大图）
03
66 问题君：公司原任董事会秘书于2022年8月22日向董事会提出辞职并生效，公司董事会于当日指定总裁代行董事会秘书职责。根据《股票上市规则》的相关规定，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。届时，我公司是否需要就董事长代行董事会秘书事宜再次履行董事会审议流程？还是只需要发布公告、报交易所备案即可？
公告即可
小伙伴们，
如果您有想要了解的专题，
可以留言给我们喔，
欢迎大家踊跃留言撒~~